少女玉良送别双亡的父母，就被舅舅卖进了怡红院做丫鬟，她服侍的正是怡红院的头牌千岁红。从那一刻起，就注定了她将有一个传奇而不平凡的人生。
那时的千岁红是京城有名的红人，风情万种，令无数男人为之倾倒，怡红院的妈妈也对她青眼有加。然而在风光的背后，却是无尽的惆怅。她清楚那些男人围着她转，都是为了得到她的身体，她不过是一件供人玩乐的物品而已，没有人对她是真心的。
眼看着玉良也将步入自己的后尘，告诉了她一句改变她一生命运的话：看准一个，死缠着他，直到他赎你出去。
没过多久，千岁红就因为得罪了有钱有势的官员，被抛尸野外，被发现的时候已体无完肤，玉良眼睁睁地看着她被怡红院的打手们随便用草席裹住扔进了河里喂鱼。
千岁红一走，“妈妈”就让玉良开始接客，并递给了她一杯避子茶。
恰逢同盟会的潘赞化上任海关总督，当地商会为了笼络潘赞化，在怡红院设宴，玉良正好坐在他的身边。潘赞比为人正直，并没有为难玉良。商会会长就让玉良唱歌调节气氛，谁知玉良却唱了几句男腔，这让在座的老板十分尴尬，潘赞化却十分喜欢，认真地欣赏起了这个与众不同的倔强姑娘。
宴席结束，商会会长让”妈妈“把玉良送到了潘赞比府上，玉良不想去，突然想起千岁红的话，就去了。潘赞化原想拒绝，玉良却偷偷潜入他的卧室，跪在地上，请求潘赞比收留他。
潘赞化心善，就帮她赎身并让她住在家里，相处久了，潘赞化也爱上玉良，但潘赞化在老家还有一个结发妻子。
不久，潘赞化得罪了商会老板，商会老板就到处宣扬说他私藏青楼女子。
一气之下，潘赞化就和玉良结了婚，离开了安徽来到上海生活，玉良也给自己冠了夫姓，叫潘玉良。没过多久，革命爆发，潘赞化要去云南，就嘱咐他的同学洪野帮忙照顾玉良。
洪野是一个留日的画家，玉良看到他的画作，就爱不释手，她请洪野教她画画。玉良很有天赋，再加上原本就有绣花的底子，她进步飞速，不久就考上了上海美术专科学校学习西洋会。由于西洋化需要用人体做模特，在当时引来非常大的争议，学校被砸，校长被停职，学校画室也被关闭。
玉良不能画画，没了精神寄托，抑郁寡欢，幸好潘赞比也回来了。
事业受挫的玉良把心思转到家庭上，但是却怎么也怀不上孕，去医院检查才知道，自己因为喝了避子汤，这辈子都没办法怀孕。
为了不让潘赞化没有子嗣，玉良写信给潘赞化在老家的发妻，让她前往上海一起生活。玉良把潘赞化赶去正妻房里，自己的日子又恢复了寂寥，她就又重新提起了画笔。没有人体模特，她就去青楼的洗澡间偷看，结果被人暴打。她又想到用自己当模特，然后画自己并没那么容易，国内无法给她提供良好的创作环境。
她想到她的同学贺琼跟她说过，她要去法国画画，但跟潘赞化商量去法国，虽然潘赞比舍不得，为了她的梦想还是出资送她出去。
在巴黎，玉良的创作环境大大改善，她如饥似渴地学习，画画的技术更加精湛。她以自己为模特的画作在沙龙画展了得了一等奖，这为她在巴黎打开了名气。
七年后，玉良回到国内，潘赞化的儿子已经很大了，玉良也对他疼爱有加，一家三口过了一段幸福的生活。
有了国外的留学经历，南京大学破格录取她为美术系的教授。然而，由于她的出身，又破格录取，学校的老师对她都很不满，总是在背后各种中伤她。
不久，玉良开了个人画展，里面就有以她为模特的画作。报纸对这一行为进行了批判，并把她出身青楼的历史都挖了出来，她的画室也遭到了民众的破坏，她也成了过街老鼠。
国内没法呆下去，玉良只好再返回巴黎，临走前，潘赞化抱着她说：人生得一知己，足矣。没想到，这一别竟成了永远。
就这样，玉良又来到了巴黎。
十年后，玉良成为巴黎的画家，她的画也卖得非常好。到了五十年代，潘玉良想要回国，潘赞化告诉她，国内时局不稳定，让她再等一等。
就这样等了一年又一年，潘玉良从一个少妇变成了一个白发苍苍的老奶奶，也等来了潘赞化过世的消息。
玉良越来越老，但她还是身系祖国，她托自己的好友王守信，在她死后，把她的画作寄回祖国，如果祖国不要就给潘赞化的儿子，也是她的儿子。她说：我画了一辈子画，能留下的只有这些。
她留给世人多件艺术作品，法国最大的博物馆卢浮宫收藏了她的油画作品，成了中国第一个进入卢浮宫的画家。
年，潘玉良在巴黎去世。从一个青楼女子到一代画魂，这就是潘玉良传奇又不平凡的一生，后来她同方君壁、关紫兰、蔡威廉、邱堤和孙多慈并称为”民国六大新女性画家“。除了潘玉良以外，其他5名画家都是出身优越。
毕竟在那个时代，搞艺术是有钱人家才能享受的。当然，即使是现在，搞艺术对于普通人家来说也不是一件易事。
而潘玉良之所以能成功，机遇和贵人是不能忽视的一个重要因素，但更重要的是她自己百折不扰和不认命的精神。
在被卖进青楼之后，为了不接客，她一次一次地逃走，一次次地被抓住。
遇到潘赞比后，她懂得要抓住机会。在嫁给潘赞比后，她并不安于只是当他的小妾，而是寻求进步，追求自己的事业。
在国外，由于国内局势，她一连好几个月没有收到家信和津贴，每天靠着一点干面包度日，饿到头昏眼花，却还是坚持下来......
一个人能成功，运气和贵人是无法否认的存在的，但真正能改变命运，跨越命运的只能是自己。
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